酝酿已久的TCL集团股份有限公司整体上市方案终于浮出水面，日前，TCL集团股份有限公司宣布，该公司将以吸收合并TCL通讯(000542.SZ)的方式实现整体上市，方案已获中国证监会批准。有关人士表示，若此次TCL集团顺利实现上市，将成为我国证券市场上首家母公司通过与子公司进行换股进行整体上市的案例。
流通股身价暴涨近3元
换股方案显示，TCL集团股份有限公司在向公众投资人公开发行股票的同时，将以同样价格向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，而TCL通讯的全体流通股东以所持有的股票按一定比例换取TCL集团股份有限公司发行的流通股股票。
与此同时，TCL集团将以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票，其连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股票在这次合并换股时一并予以注销，此次合并完成后，TCL通讯也将注销独立法人地位并退市。
而在该方案中，最引人关注的恐怕莫过于TCL通讯流通股每股21.15元的折股价格了。据了解，此次换股方案中21.15元的折股价是自2000年11月17日以来近三年的最高价，相当于过去30个交易日TCL通讯每日加权算术平均价格溢价15.0%，而TCL通讯刊登公告停牌前的股价为每股18.24元。
据双方联合发布的公告称，该21.15元的折股价是TCL集团和TCL通讯经商业谈判协商确定，并经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。据悉，合并双方将于10月31日分别召开股东大会。
“这对当前持有TCL通讯的流通股股东恐怕是相当有利的”，某证券公司的资深人士认为，“虽然TCL集团首次公开发行(IPO)的价格还没有确定，但21.15元的折股价无疑相当于目前TCL流通股股东已经以低于IPO的价格稳稳的锁定了TCL集团的新股。”
据悉，双方确定的该折股价格今后将不会作出调整，公告显示，此次合并预案中的折股价格为唯一的、最终的价格，双方董事会没有计划在未来对折股价格作出调整。
此外，TCL集团股份有限公司董事长李东生表示，对于中小股东来说，此次换股除了因溢价得利外，还可能因TCL集团发行新股的升值而得到额外收益。
风险因素不可忽视
目前，对于TCL集团能否成功发行新股似乎已经成为此次预案中最大的悬念，这一点也已和众多投资者的切身利益捆绑到了一起。公告称，此次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提，这次合并的生效与否取决于TCL集团首次公开发行的完成。
据了解，此次吸收合并的完成还要经过广东省人民政府、商务部的批准，此外TCL集团的上市还要经过证监会发审委的核准。“从目前的一些情况看，这些方面似乎问题不大”，一位长期从事投行的资深人士对记者说，“投资者面临的最大风险可能还是来自于企业经营与市场方面的风险。”
如果按IPO的市盈率为10～20倍计算，TCL集团IPO的发行价则在2.67-5.33元之间，而相应的每股TCL通讯换股数量为7.9213-3.9681股之间，因此市盈率的高低对流通股东的换股数量将起到决定性作用。此外，向TCL通讯流通股股东定向发行的股票占整个IPO的比例将对股价产生较大的影响，由于TCL现有流通股数量以及换股价格是确定的，因此TCL集团IPO的数量对上市换股后二级市场的定位影响也不可忽视。
