业内人士认为从子公司实际利润贡献看，TCL集团分拆上市肯定违规
一度被认为分拆上市有违规之嫌的TCL集团，其申请最终被证监会认可。昨日，TCL集团对外披露其分拆下属公司境外上市于8月17日获得中国证监会批复。
证监会批准TCL集团的下属公司TCL国际控股有限公司进行分立，分立后的新公司TCL通讯科技控股有限公司可在香港交易所主板上市。同时，公司亦欲通过不发行新股形式以“介绍”上市。
分拆上市违规之嫌
TCL集团于今年4月7日正式提出TCL移动分拆上市的计划。该项分拆计划随即在业内引起相当大争议。
有业内人士认为，TCL集团刚刚通过整体上市巨额融资，就将下属盈利能力最强的的TCL移动分拆上市，不利于A股股东利益。同时，有专家认为，根据8月12日中国证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(以下简称《通知》)的规定，TCL集团把TCL移动分拆上市计划有违规之嫌。
《通知》规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合：上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%. TCL移动2003年底净资产为21亿元，净利润为8.1亿元，而TCL集团2003年年报显示，集团净资产为22.63亿元、净利润5.71亿元。按照上述数据，TCL移动对于TCL集团净利润的贡献为51%，TCL移动占TCL集团净资产的比例为33.4%.TCL移动在上述两个方面不符合《通知》要求。
对此，TCL集团随即作出了回应：“整体上市后，TCL集团持有TCL移动股权比例为36%，2003年度TCL集团合并报表的净利润相应增加为6.87亿元、净资产增加为50.47亿元，TCL移动2003年底净资产为21亿元，净利润为8.1亿元。因此，《通知》的颁布不会对本次重组构成不利影响。”
对于TCL集团分拆上市最终被批准的结果，浙江利捷分析师认为：“从实际的利润贡献来看，TCL集团的分拆上市肯定是违规的，但TCL集团应该是以未合并报表为由躲过了政策规定。
这也说明了新规定存在一定的漏洞。
“介绍”上市不发新股
根据重组计划，TCL国际控股在持有TCL通讯控股40.8%的股权后，拟将该等股权以派发实物股息的方式派发给其全体股东(包括TCL实业控股和公众股东)，以分拆其持有的上述TCL通讯控股的股权。这一步骤亦被分析人士认为是配合最终的“介绍”上市而实施的。
浙江利捷的余凯认为，TCL集团明显是在取巧，虽然现在决定TCL移动在上市的时候不进行增发新股。
一旦时机成熟，TCL移动肯定是会进行增发的。
