即使港交所没有进行借壳政策的调整，海尔集团注资计划按照原有规定也已触及“新上市”，海尔应该是已经做好了相关的筹划。
已经停滞一年多的海尔集团香港借壳上市计划，近日终于微见曙光。
海尔在香港选中的壳公司海尔中建(1169HK，海尔持股29.9%)，至今已经停牌十余天，等待发布重要交易公告。来自外电的消息称，海尔集团将向海尔中建注入约值2亿美元(15.6亿港元)的洗衣机业务，由此成为海尔中建的第一大股东，并计划于未来数个月逐步注入包括冰箱和空调在内的白电核心业务。
在此两个月前，香港联交所发布企业监管事宜的《上市规则》修订文件，决定从3月31日起视借壳上市为新上市行为。观察人士认为，海尔有意在新规则实施前完成借壳上市计划，搭上走“后门”的末班车。香港联交所公布新规则后，已经出现了两起抢行借壳上市的著名案例：一是由李嘉诚控制的和记电讯借壳中联系统；二是由李泽楷控制的电讯盈科(008，HK)分拆旗下豪宅项目借壳东燃。
据交易所股权变动资料显示，现为海尔中建第二大股东的海尔集团申报，在本月5日，以非现金形式，增持54.71亿股海尔中建股权，每股作价0.18港元，涉及资金9.85亿港元。坊间据此猜测，海尔集团对海尔中建的注资，可能已经在月初就开始了。
反收购与新上市风险
最先报出此消息的英国《金融时报》称，海尔中建很可能悉数通过向海尔集团发行新股的方式进行反向收购。如果这项涉资9.85亿元的交易完成，海尔集团将持有海尔中建84.85%的股份，获得控制权。
对于反向收购，路伟国际律师事务所执业律师李卫北解释，如果作为购入方的小公司是一家上市公司，被收购的大公司是非上市公司(或非在当地上市的公司)，那么这种收购实质上就变成了大公司披着小公司原有的上市公司外衣上市，这就是所谓借壳上市或后门上市。
按照香港联交所有关规定，反向收购前股票停牌，只有完全满足下列条件，反向收购后的复牌申请才可以不被视为新上市：一、被收购的业务或公司的规模，并不显著大于上市公司；二、被收购的业务或公司所经营的业务，与上市公司所经营的类似；三、收购后上市公司的业务，不拟做重大更改；四、扩大后的集团适合上市；五、董事会的成员将无重大改变；六、上市公司的控制权或控制董事会大部分成员的人士将无重大的改变。
目前，海尔中建净资产大约在21亿港元，而按照坊间消息，海尔集团首次拟注入的洗衣机业务就价值15.6亿元。李北卫认为，无论从海尔集团的注资规模，还是注资业务看，很有可能被视为新上市申请。如果这样认定，则购入方还必须准备上市文件。此外，被收购的上市公司还要缴付不予退还的首次上市费，并与港交所签订新的上市协议。
有消息称，几年前曾有一份海尔集团在香港的IPO计划，已经获得批准，然而三年前，海尔并没有实施直接赴港IPO，而是选择海尔中建(当时名为中建数码)作为借壳对象，开始一心一意实施借壳计划，很让人看不懂。而对像海尔这样的企业来说，有条件在上市方式上进行更多权衡。
对于海尔集团欲抢在4月1日港交所新规定实施前完成注资的说法，钟楚宏认为，海尔仍然存在被要求当做新上市股票处理的风险，三月已经过半，时间已经非常紧张，而且依照海尔集团的注资情形，香港管理部门也有可能不批准其借壳方案。“如果这种情况发生，海尔是退回原路再寻求IPO，还是有别的可能，只能视其需求而定，外人无法判断。”钟楚宏说。
李北卫对此并不担心。他认为，即使港交所没有进行借壳政策的调整，海尔集团注资计划按照原有规定也已触及“新上市”，海尔应该是已经做好了相关的筹划。新规则对交易本身不会有什么影响。
注资可能越来越难
海尔中建实施的反收购，会受到其资产规模的限制。这是一个典型的小马拉大车的反向收购。
根据有关规定，上市公司每次发行新股的数量不能超过原有股本的20%。海尔中建总股本200亿股，每次只能增发40亿股的新股。如果按照海尔集团计划，逐步将包括冰箱和空调等在内的白电业务装入海尔中建，需要多次增发才能完成。
港交所修订的《上市规则》规定，将上市公司新控制人控制权到手后的24个月内的注资都视为反收购，即借壳上市。修订前，此时限为12个月。
这就意味着，海尔集团即使拿到控制权，在两年内也难以直接向上市公司注入资产，为了躲开港交所对“借壳”的限制，海尔集团必须尽快将其资产装入海尔中建中去。
但不管怎样，海尔集团此番上市计划，一旦成功受益不浅。《金融时报》指出，由于政策壁垒海外资金无法进入国内A股市场，香港上市将使海尔集团有机会获得更多海外投资。（完）
